本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皖通科技”） 于 2020 年 3 月 5 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān) 于對(duì)安徽皖通科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2020】 第 53 號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”），公司根據(jù)《問詢函》關(guān)注 的問題進(jìn)行了逐項(xiàng)認(rèn)真核查，現(xiàn)對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)如下：
1、本次董事會(huì)為董事李臻、王輝、周艷三名董事聯(lián)名提議。請(qǐng)結(jié)合《公司章程》具體條款說明本次董事會(huì)召開程序的合法性及有效性，罷免你公司董事長的合規(guī)性，并說明本次副董事長的產(chǎn)生辦法是否符合公司章程規(guī)定。
回復(fù)：
（1）本次董事會(huì)召開程序的合法性及有效性
根據(jù)《公司章程》第一百一十五條規(guī)定：“代表 1/10 以上表決 權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議?！?/p>
2020 年 2 月 24 日，公司董事會(huì)辦公室收到 1/3 以上董事李臻、王輝、周艷聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于提議召開安徽皖通科技股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的函》，提議公司召開臨時(shí)董事會(huì)，審議《關(guān)于罷免公司第五屆董事會(huì)董事長周發(fā)展先生的議案》、《關(guān)于選舉李臻先生為公司第五屆董事會(huì)副董事長的議案》。公司董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議后，于當(dāng)日轉(zhuǎn)交給公司原董事長周發(fā)展。2020 年 2 月 28 日，公司原董事長周發(fā)展同意于 2020 年 3 月 4 日召開公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議（以下簡稱“本次臨時(shí)董事會(huì)”）審議上述相關(guān)事項(xiàng)。
根據(jù)《公司章程》第一百一十六條規(guī)定：“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)限為會(huì)議召開三日以前?！?/p>
2020年2月28日，公司董事會(huì)辦公室于以紙質(zhì)文件及郵件形式 向全體董事發(fā)送了本次臨時(shí)董事會(huì)的會(huì)議通知及會(huì)議資料，定于2020年3月4日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊表決方式召開本次臨時(shí)董事會(huì)，審議《關(guān)于罷免公司第五屆董事會(huì)董事長周發(fā)展先生的議案》、《關(guān)于選舉李臻先生為公司第五屆董事會(huì)副董事長的議案》。
根據(jù)《公司章程》第一百一十八條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行”。
2020年3月4日，公司原董事長周發(fā)展在公司會(huì)議室主持召開了本次臨時(shí)董事會(huì)，本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，其中廖凱、易增輝、甄峰、王輝、羅守生和伍利娜以通訊方式出席會(huì)議。
因此，本次臨時(shí)董事會(huì)的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
（2）罷免公司董事長的合規(guī)性
根據(jù)《公司章程》第一百零六條規(guī)定：“董事會(huì)由 9 名董事組成， 其中獨(dú)立董事 3 人，設(shè)董事長 1 人、副董事長 1 人?！?；第一百一十一條規(guī)定：“董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！?；第一百一十八條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！?/p>
公司董事長是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。本次臨時(shí)董事會(huì)應(yīng)到董事 9 人，實(shí)到董事 9 人，會(huì)議以 5 票同意、4 票反對(duì)的表決結(jié)果審議通 過了《關(guān)于罷免公司第五屆董事會(huì)董事長周發(fā)展先生的議案》。本次 罷免公司董事長事項(xiàng)的臨時(shí)董事會(huì)經(jīng)全體董事出席審議，本次臨時(shí)董 事會(huì)的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。因此本次罷免公司董事長的程序及結(jié)果合法合規(guī)。
（3）副董事長的產(chǎn)生辦法符合公司章程規(guī)定
根據(jù)《公司章程》第一百零六條規(guī)定：“董事會(huì)由 9 名董事組成， 其中獨(dú)立董事 3 人，設(shè)董事長 1 人、副董事長 1 人?！?；第一百一十 一條規(guī)定：“董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生?！保坏谝话僖皇藯l規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！?/p>
公司副董事長是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。本次臨時(shí)董事會(huì)應(yīng)到董 事 9 人，實(shí)到董事 9 人，會(huì)議以 6 票同意、3 票反對(duì)的表決結(jié)果審議 通過了《關(guān)于選舉李臻先生為公司第五屆董事會(huì)副董事長的議案》。 本次副董事長選舉事項(xiàng)的臨時(shí)董事會(huì)經(jīng)全體董事出席審議，本次臨時(shí)董事會(huì)的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。因此，本次公司副董事長的產(chǎn)生辦法符合公司章程規(guī)定。
2、你公司于 2019 年 11 月 15 日召開的 2019 年第二次臨時(shí)股東 大會(huì)審議通過了《關(guān)于董事會(huì)換屆暨選舉第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的 議案》，換屆選舉至今未滿 4 個(gè)月。請(qǐng)說明：
（1）罷免公司董事長對(duì)你公司董事會(huì)運(yùn)作及內(nèi)部控制體系運(yùn)轉(zhuǎn)的影響，是否可以保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)作，并結(jié)合 《公司章程》說明選舉新任董事長前你公司對(duì)重大決策及經(jīng)營管理的機(jī)制安排，補(bǔ)選董事長的后續(xù)安排。
回復(fù)：根據(jù)《公司章程》第一百一十二條規(guī)定：“董事長行使下 列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！钡谝话僖皇?三條規(guī)定：“公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)?！?/p>
公司原董事長周發(fā)展被罷免后，新董事長選舉產(chǎn)生前，公司由副董事長李臻履行董事長職務(wù)。公司已告知副董事長需嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，保障董事會(huì)運(yùn)作及內(nèi)部控制體系運(yùn)轉(zhuǎn)正常，保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)作。
公司設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、總經(jīng)理、副 總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、董事會(huì)專門委員會(huì)等健全的組織機(jī)構(gòu)，各組織機(jī)構(gòu)的人員及職責(zé)明確，并具有規(guī)范的運(yùn)行制度。
故本次罷免公司董事長事項(xiàng)對(duì)公司董事會(huì)運(yùn)作及內(nèi)部控制體系運(yùn)轉(zhuǎn)不構(gòu)成重大影響，公司內(nèi)部控制體系可以保證公司治理及重大決策有據(jù)可查、有章可循。
2020 年 3 月 9 日，公司主要經(jīng)營管理層向公司董事會(huì)全體董事發(fā)出公開信，表示：2019 年，公司在總經(jīng)理廖凱先生與經(jīng)營管理層 的共同努力下，主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，企業(yè)成本有效控制，各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)快速增長，取得了優(yōu)異成績。主要經(jīng)營管理層一致表示，希望公司董事會(huì)能推舉廖凱先生擔(dān)任公司董事長，以保持公司的經(jīng)營穩(wěn)定，繼 續(xù)保持快速發(fā)展。
2020 年 3 月 10 日，公司召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議，以 7 票 同意、1 票反對(duì)、1 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于選舉廖凱先 生為公司第五屆董事會(huì)董事長的議案》。公司新任董事長廖凱將嚴(yán)格 按照法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，切實(shí)履行董事長職責(zé)，保證公司經(jīng)營管理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)作。
（2）周發(fā)展任職董事長期間的履職情況，是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。
回復(fù)：周發(fā)展任職董事長期間（2019 年 4 月 8 日-2020 年 3 月 4 日），履職情況如下：
①主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)，督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。
主持公司 2018 年年度股東大會(huì)、2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，召集、主持公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十 二次會(huì)議、第四屆董事會(huì) 2019 年第二次臨時(shí)會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，督促、檢查上述董事會(huì)決議的執(zhí)行情況等。
②根據(jù)《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100 萬元以上、3000 萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)投資由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)?！?、 公司《簽署對(duì)外經(jīng)濟(jì)性協(xié)議的管理規(guī)定（2018 年 8 月）》第二條“流 程管理”規(guī)定：對(duì)外“經(jīng)營性協(xié)議須經(jīng)過公司相關(guān)部門的審批，具體審批流程參照合同審批流程處理：經(jīng)部門負(fù)責(zé)人、事業(yè)部、項(xiàng)目管理部、公司分管領(lǐng)導(dǎo)、工程技術(shù)總監(jiān)、公司領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，至總經(jīng)理 辦公室蓋章”。其在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600 萬元。
③根據(jù)公司《財(cái)務(wù)管理制度（2016 年 9 月）》第八章“資金支付審批管理辦法”及附件“資金支付審批流程圖”規(guī)定：在經(jīng)辦人申請(qǐng)、領(lǐng)導(dǎo)最終審批前，均是層層審批制，并且公司與其他企業(yè)簽署的協(xié)議約定了付款條件。其違反公司財(cái)務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng)，目前已知涉及金額超過 300 萬元。
④根據(jù)《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100 萬元以上、3000 萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)投資由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)?！?為了規(guī)避公司董事會(huì)審批程序，將總金額近 400 萬元的一個(gè)業(yè)務(wù)合同，拆分成單個(gè)合同金額不足 100 萬元的 6 份合同，并分別與同一控 7 制人下的三家企業(yè)簽署。
因此，周發(fā)展任職董事長期間存在未根據(jù)《公司章程》及公司內(nèi) 部規(guī)章制度的規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，從事超越其職權(quán)范圍的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。對(duì)于公司員工反映的公司原董事長周發(fā)展的其他問題，公司正在進(jìn)一步核實(shí)中。
3、2019 年 3 月，你公司控股股東由王中勝、楊世寧、楊新子等 三人變更為南方銀谷科技有限公司（以下簡稱“南方銀谷”），實(shí)際 控制人變更為南方銀谷的實(shí)際控制人周發(fā)展。請(qǐng)結(jié)合你公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系、股東提名董事情況及近一年股東大會(huì)和董事會(huì)的召開情況，說明南方銀谷能否有效控制上市公司，你公司是否存在股東權(quán)屬不清晰的情形，目前公司治理存在的問題，并說明控股股東為維護(hù)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定所采取的措施 及可行性。
回復(fù)：
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu) 根據(jù) 2019 年 6 月 27 日南方銀谷編制的《安徽皖通科技股份有限 公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》,周發(fā)展直接持有南方銀谷 20.45%股權(quán)， 通過深圳太坦投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制南方銀谷 1.67%股權(quán)， 與其一致行動(dòng)人周成棟（系周發(fā)展之兄）、汪博涵、廖凱、羅雷（2018 年 12 月 19 日，周發(fā)展與汪博涵、廖凱、羅雷分別簽署《一致行動(dòng)協(xié) 議》,周發(fā)展與廖凱的一致行動(dòng)僅涉及南方銀谷本身相關(guān)事項(xiàng)，不涉及皖通科技）合計(jì)控制南方銀谷 31.56%股權(quán)。經(jīng)公司函詢南方銀谷， 8 截至本回復(fù)披露之日，周發(fā)展與廖凱的一致行動(dòng)仍在有效期內(nèi)，周發(fā)展為南方銀谷的控股股東、實(shí)際控制人。南方銀谷股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系
公司股東王中勝、楊世寧、楊新子為一致行動(dòng)人；2018 年 12 月 12 日，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》， 9 2018 年 12 月 13 日，南方銀谷編制并披露了《安徽皖通科技股份有 限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，表決權(quán)委托事項(xiàng)于 2019 年 3 月 5 日 取得國家國防科技工業(yè)局的批準(zhǔn)，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》生效，表決權(quán)委托期限自 2018 年 12 月 12 日開始至 2020 年 6 月 12 日結(jié)束，截至目前，公司未知表決權(quán)委 托到期后雙方的后續(xù)安排。在表決權(quán)委托期間，南方銀谷和王中勝、 楊世寧、楊新子因本次表決權(quán)委托事項(xiàng)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系；2019 年 1 月 28 日，梁山、劉含、王亞東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人為一 致行動(dòng)人，2019 年 1 月 29 日，梁山、劉含、王亞東編制并披露了《安 徽皖通科技股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》；除此之外，未知其余股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。
（3）股東提名董事情況及近一年股東大會(huì)和董事會(huì)的召開情況
2019 年 11 月 15 日，公司召開 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審 議通過了《關(guān)于董事會(huì)換屆暨選舉第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》和《關(guān)于董事會(huì)換屆暨選舉第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。公司第 五屆董事會(huì) 6名非獨(dú)立董事和 3名獨(dú)立董事均由第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)提名，不存在股東提名董事情況。
2019 年 3 月至今，公司共召開 3 次股東大會(huì)，10 次董事會(huì)，并嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的要求完成會(huì)議籌備、召集、召開、資料整理、 歸檔、信息披露等工作。上述會(huì)議的所有議案均經(jīng)表決通過，不存在否決議案的情形。
根據(jù) 2018 年 12 月 13 日南方銀谷編制的《安徽皖通科技股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、2019 年 3 月 5 日四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室下發(fā)的《四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室關(guān)于同意成都賽英科技有限公司母公司股權(quán)交易的通知》（川工辦發(fā)[2019]58 號(hào)） 及 2019 年 3 月 6 日公司發(fā)布的《安徽皖通科技股份有限公司關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告》，南方銀谷與王中勝、楊世寧、 楊新子表決權(quán)委托完成后，公司控股股東由王中勝、楊世寧、楊新子 等三人變更為南方銀谷，實(shí)際控制人由王中勝、楊世寧、楊新子等三 人變更為南方銀谷的實(shí)際控制人周發(fā)展。截至本回復(fù)之日，南方銀谷 及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 24.18%的股權(quán)，是公司的第一大股東， 與第二大股東持股比例相差 17.81%，且上述表決權(quán)委托尚在有效期內(nèi)，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)可以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，南方銀谷依然是公司的控股股東，周發(fā)展依然是公司的 實(shí)際控制人，公司的實(shí)際控制人并未發(fā)生變化，公司不存在股東權(quán)屬不清晰的情形。
公司已于 2020 年 3 月 10 日召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于選舉廖凱先生為公司第五屆董事會(huì)董事長的議案》，新任董事長將嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，切實(shí)履行董事長職責(zé)，保證公司治理的合規(guī)性。目前公司組織架構(gòu)清晰，職責(zé)分工明確，內(nèi)部控制運(yùn)作規(guī)范，內(nèi)部治理不存在問題。
為穩(wěn)固控制權(quán)，2019 年 3 月至 2019 年 9 月期間，南方銀谷按照上市公司權(quán)益變動(dòng)及股票買賣的相關(guān)規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行增持，增持比例 11 達(dá)公司總股本的 6.57%。截至目前，南方銀谷及其一致行動(dòng)人合計(jì)持 有公司 24.18%的股權(quán)，后續(xù)公司將督促南方銀谷將繼續(xù)嚴(yán)格遵守上市公司權(quán)益變動(dòng)及股票買賣的相關(guān)規(guī)定。
4、你公司及相關(guān)方認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。
回復(fù)：
公司于 2020 年 3 月 12 日就《問詢函》所涉內(nèi)容函詢南方 銀谷，南方銀谷于 2020 年 3 月 13 日回復(fù)如下：
1、2018 年 12 月 19 日，周發(fā)展與廖凱簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。 請(qǐng)確認(rèn)該份協(xié)議目前是否繼續(xù)有效？
南方銀谷回復(fù)：周發(fā)展與廖凱簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)， 保持一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成 一致意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，廖凱須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)，前述協(xié)議約定自雙方簽署起成立并生效， 有效期截止至南方銀谷科技有限公司上市之日。截至本問詢函回復(fù)之 日，周發(fā)展與廖凱并未達(dá)成或簽署任何旨在變更、解除或終止一致行動(dòng)的協(xié)議或作出相應(yīng)安排。鑒于上述，截至本問詢函回復(fù)之日，《一 致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)協(xié)議雙方均具有約束力，在約定期限內(nèi)繼續(xù)有效。
2、請(qǐng)確認(rèn)周發(fā)展及廖凱其分別是否存在與其他方簽署的一致行動(dòng)協(xié)議？
南方銀谷回復(fù)：
（一）周發(fā)展與南方銀谷其他股東就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情況
除上述已披露的一致行動(dòng)協(xié)議外，周發(fā)展與南方銀谷其他股東就 有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情況如下：（1）周發(fā)展與汪博涵簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見的，在股東會(huì)、 董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，汪博涵須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)；（2）周發(fā)展與周成棟簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持 一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，周成棟須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)；（3）周發(fā)展與羅雷簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》， 約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng) 未能達(dá)成一致意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，羅雷須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)；（4）周發(fā)展與湯愛民簽署了《一 致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬 審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，湯愛民須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)；（5）周發(fā)展與廖嘉簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，廖嘉須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)；（6）周發(fā)展與許麗紅簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)在行使股東、董事權(quán)利時(shí)，保持 一致行動(dòng)，如雙方對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)擬審議的任一事項(xiàng)未能達(dá)成一致 意見的，在股東會(huì)、董事會(huì)就該等事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，許麗紅須按照周發(fā)展的意見行使表決權(quán)。
截至本問詢函回復(fù)之日，除前述情形外，周發(fā)展不存在與南方銀谷其他股東就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情形。
（二）廖凱與南方銀谷其他方就有關(guān)南方銀谷的事項(xiàng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情況
南方銀谷回復(fù)：廖凱除與周發(fā)展先生簽署的在皖通科技已公告的一致行動(dòng)協(xié)議以外未與其他方就南方銀谷及皖通科技的相關(guān)事項(xiàng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議。
3、南方銀谷目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖是如何構(gòu)成的？
南方銀谷回復(fù)：截至本問詢函回復(fù)之日，南方銀谷目前的股權(quán)結(jié) 構(gòu)圖如下圖所示：
4、請(qǐng)確認(rèn)南方銀谷目前的實(shí)際控制人是否為周發(fā)展？
南方銀谷回復(fù)：鑒于：（1）截至本問詢函回復(fù)之日，周發(fā)展為南方銀谷第一大股東，直接持有南方銀谷 17.71%股權(quán)，通過其一致行動(dòng)人周成棟（系周發(fā)展之兄）、羅雷、湯愛民、廖凱、汪博涵、廖 嘉、許麗紅合計(jì)控制南方銀谷 30.25%股權(quán)。（2）周發(fā)展自 2013 年 4 月至 2019 年 4 月?lián)喂究偨?jīng)理，自 2013 年 4 月至今一直擔(dān)任公司執(zhí)行董事/董事長，法定代表人，對(duì)公司經(jīng)營決策具有重要影響。（3） 周發(fā)展為南方銀谷的創(chuàng)始股東，在管理團(tuán)隊(duì)及員工中享有較高的威望，是公司發(fā)展的關(guān)鍵性人物?；谏鲜觯馨l(fā)展目前仍為南方銀谷的實(shí)際控制人。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 13 日
